离岸公司

有消息称，法国政府正研究向互联网搜索引擎巨头谷歌（Google）以及微软、脸谱等互联网企业的在线广告业务征税，并用所得税收扶持受互联网非法下载等行为影响的文化创意产业。仅在法国，谷歌在这一领域的年收入为8亿欧元，预计征税“最终每年可以带来1000万欧元（约合9770万元人民币）收入”。对此，谷歌并未作出激烈回应，只是婉转地提出法国政府应该通过引领技术革新打击非法下载等行为，而不是征税。不管谷歌的回应是否有道理，单单法国政府这种打击互联网垄断所采取的做法本身，似乎就应该引发我们对国内互联网市场的思索。 在中国，以百度、阿里巴巴、腾讯三巨头（BAT）为代表的互联网企业，其垄断地位日益明显，这是大家都清楚的事情。2010年谷歌退出中国市场之后，百度在搜索引擎市场独步天下，收入份额占市场约7成。阿里巴巴则占据了中国网上交易额的80%，一家把持着中国网络入口流量的80%。至于腾讯，微信的月活跃账户数达到5亿，QQ的月活跃账户数达到8.15，约占中国总人口的6成。 而在2015年，国内互联网行业更是完成了一系列收购，数量之多规模之巨都创下了纪录。这些案件包括：腾讯系：搜狗+搜搜（估值超30亿美元）、京东+易迅（市值378亿美元）、腾讯文学+盛大文学（估值超15亿美元）、58同城+赶集网（估值100亿美元）；百度系：携程+艺龙（市值131亿美元）、携程+去哪儿（市值合计约187亿）；阿里系：优酷+土豆（市值45亿美元）；阿里系+腾讯系：滴滴+快的（估值近165亿美元）、美团+大众点评（估值150亿美元）。以上数据表明，互联网巨头在市场竞争及利益驱动下，正加速转向“联姻合并”，其垄断程度前所未有。这不能不引起我们的特别关注。 互联网行业有两个经济特征，使其具备自然垄断性。一是用户评估某个网络的优劣在很大程度上依赖于网络上用户数量的多少。某个网络的用户越多，越能吸引新用户加入这个网络。比如谷歌，因为用的人多，就有更多的人愿意使用，这就是所谓的“赢家通吃”。二是公司营运成本往往随着销量的增加而下降。从成本的角度看，由一家企业服务于整个市场是最有效的，这就是经济学所定义的“自然垄断”。由于以上两个特性，互联网经济天生会发展到垄断。在欧美市场，谷歌也好、微软也罢，无一不被认定存在严重市场垄断行为，虽避免了被拆分的命运却躲不过数次的巨额罚款。无疑，百度、阿里巴巴、腾讯等，也都是不折不扣的垄断企业，而且在目前中国的市场环境中，他们具有的杀伤力更大。如果不将其认定为垄断而任其发展的话，会对整个互联网行业的健康发展极为不利。 但在过去十年中，针对互联网公司的反垄断调查和处罚，几乎没有进展。还有不少呼吁对互联网公司网开一面的声音，主要理由一是互联网行业的进入门槛很低，竞争很充分，二是出于保护创新的角度，认为互联网领域的监管必要性不及实体经济。这两种观点看似有道理，却恰恰忽视了互联网的自然垄断特征和中立特征。互联网行业的进入门槛看上去不高，但在中国的市场环境下，不要说复制出一个BAT，即便再诞生一个新的滴滴快的，都是不太可能的。现在BAT看着哪个领域有发展苗头，就通过收购或者投资切入市场。视频垄断了，团购垄断了，旅游垄断了，今后也许还会收购其他新起来的互联网企业。本来，互联网行业是靠创新打天下的，当这些巨头凭借雄厚的资本实力对互联网的应用、内容和接入形成垄断并控制了数据、流量这些核心资源后，年轻人创业的门槛将越来越高，创业企业的成长周期也会被快速压缩，很难避免市场不受他们影响并避免损害消费者权益。BAT的垄断行为，无疑对大众创新、“互联网+”和各类创意产业带来了潜在的威胁，需要我们保持警惕。 面对这个已经形成的市场垄断，我们应该怎么办？我们认为，欧美国家打击谷歌、微软等公司的垄断、维护市场秩序、保护中小文化创意企业的做法值得借鉴。中国财政当局也应该向百度、阿里巴巴、腾讯等公司开征反垄断的“谷歌税”，这是在所必然的。税率究竟多少为佳，社会可以另行讨论。但以阿里巴巴1.5万亿元的营销额来看，即便是5%的税率也意味着750亿元的税收。这无疑会给政府带来额外收入，缓解财政收入增速放缓所带来的压力。

一、何谓空壳公司？ 因为公司注册成立需要时间,但部分人士可能急需注册成立公司,然后以公司名义签订合同或办理其它业务。因此,专业的咨询服务机构，例如本公司，于是预先注册成立大量公司，以供购买。此类公司既属空壳公司（shellcompany），也叫做现成公司(readymadecompany)。 空壳公司的特点 1．从来没有委任董事 2．已经做好公章，股票书等法律所要求的文件 3．从来没有开始经营业务，因此，购买者只须提供所需文件，便可以即时使用，而且不需担心隐蔽风险。 购买空壳公司有风险吗? 空壳公司的运用在大部分国家，例如香港，新加坡，英国，美国和开曼群岛等地，都极为普遍，而在绝大部分的情况下都不会有风险。通常，现成公司在出售前是不会委任任何的董事，因此公司也就没有权力开展业务，因此不会有潜在的风险。而且，客户在购买空壳公司时，咨询服务机构会签发担保书，证明该公司在股份转名前是完全没有活动的,咨询服务机构也担保为转名日期前的所有事情负上责任。因此，客户不用担心任何潜在的责任。 空壳公司会否有隐藏的债务及商业纠纷？ 不会。大部分咨询服务机构比如企业应用脑库出售的空壳公司都会提供由现任股东出具函件证明该公司从未开始营运、没有购买任何资产、没有负债。 二、何谓SPV？ SPV全称specialpurposevehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等。以下除非特别说明，都指公司）。对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。有时也被称为SPE(SpecialPurposeEntity)等。 1、空壳公司(shellcompany)的概念范围通常和SPV类似，但有时会有所区别。例如，在美国证券法背景下，根据SEC规定，shellcompany是指符合以下条件的公司： (1)没有或仅有名义上的运营； (2)资产形式（根据USGAAP认定）：无资产，或者实质上的资产组成只有现金及现金等价物。 但是上述定义不适用于资产支持证券的发行人(ABSissuer)。通常涉及资产支持证券时，基本都会用SPV的称呼。 2、SPV与离岸公司 有上述定义可见，SPV是为实现特定目的（如持有资产、便利未来资产交易等），根据（有时或可读作：利用）现行法律法规的规定（有时或可读作：漏洞），采取适合该特定目的的形式而设立的企业。 由此引申，选择注册SPV的地区/法域，除需满足上述特定目的外，最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序，以及被主要的金融服务商（银行、券商等）认可，方便资金流动等。而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势，因此常常成为SPV注册地的首选（注：各离岸地之间法律规定和管理体制还是有差异的，因此在具体交易中往往根据对上述各因素的不同偏重而有所取舍）。 从最广泛的角度来说，SPV的直接目的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等），持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处，比如证券化、资产剥离，比如达到/规避特定法律要求等等。 离岸公司的优势： 一、开曼群岛注册的开曼公司完全没有税收，无论是对个体、公司依旧信托行业都不征任何税。因而开曼群岛被称为一个真正的税务避风港。开曼群岛在1978年取得一个皇家国法，国法法则永世宽免开曼群岛的缴税负担，现在这个国法连续有用。免去公司还可申请一个20年有用的免去证书更进一步担保其无须缴税的身分。没有利润税、产业税，唯一之税项为印花税，任何转让或按揭房地产均需缴付印花税。 二、便于企业开展跨国筹备。企业开展跨国筹备时时要受到母国政府的种种节制，在成长中国度尤其突出，在这种景况下，注册一家外洋离岸公司也就成为企业走向天下、开展跨国业务的捷径。公司类别为免去公司的名称无须用LIMITED （即有限）字样末端。 三、有利于企业潜藏商业壁垒。企业(尤其是成长中国度企业)向美国等发达国度出口产物，通常必要申请配额及一系列的联系手续，为此必要多损耗 1～2倍的本钱。若是该企业拥有一家外洋离岸公司，由企业向离岸公司出口产物，再由离岸公司向美国等发达国度出口，就有大概潜藏关税壁垒和出口配额节制。 四、潜藏外汇管理，便于企业开展资本运作。加勒比海离岸金融中心没有任何外汇管理，在此注册的国际贸易公司资金转移不受节制，这看待执行外汇管理的国度的企业而言具有很大吸引力。 五、执法处境宽松。由于美国在天下经济体系中占有格外身分，现行国际贸易实践中的很多常例现实上是英美法系的产品，而英属维尔京群岛、开曼、百慕大等地是局部自治的英国殖民地，其公执法以英国贸易公执法为根本，因此有利于吸引外洋公司前来注册。 六、信息表露要求一些，守密法则相对严厉，有利于企业保留贸易运行秘籍。在加勒比海主要离岸金融中心，对在当地注册的国际贸易公司都执行有利于守密的法则。此中包罗无需出示经历审计的帐目报表或每年审计、容许刊行不记名股票、不用拥有在当地运动记实、不用向公司登记认真人泄露董事名字、不用登记股东信息等等法则。宽松的执法处境以及对公司业务的高度守密，使离岸公司自身安宁具备充沛保险，极大削减了百般危害因素。本地法院乃至反复阻止银行向外法令院、政府提供客户资料，给企业及原来际控制人提供了优秀的隐藏条件。年检汇报中无须表露公司董事和成员信息。2001年4月，开曼政府宣布了新法则，要求通盘公司向注册代庖表露公司主要认真人、成员、受益人和授权人的信息。这个法则实用通盘新公司，已注册的公司务必在肯定限期内提供相关信息。相关信息被视为贸易秘密，受《守密关连维护法》统辖。因此任何人若是表露该信息或试图获取该信息或始末非法途径获取了该信息，将得罪刑律。 七、税负细微且可以制止双重征税。加勒比海离岸金融中心对各种国际贸易公司、离岸公司的税负极为细微，并且险些通盘加勒比海离岸金融中心都与主要经济大国签定了制止双重征税条约。比方安提瓜就法则国际贸易公司自创建起50年内完全免税，百慕大法则对收入、利润和岛内分派不征税，开曼群岛不征收所得税、资本利得税、公司税或遗产税。 八、注册步骤方便，维持本钱也甚低。离岸公司的注册步骤特别简略，有专业的注册代庖机构代为完成，不用要注册人亲身到注册地实行操纵，还可以实行网上注册。注册周期很短，通常当天就可以完成。 九、公司治理轻便。离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，假使召开，其位置也可恣意选择，自由度较大。很多离岸金融中心对国际贸易公司没有最低资本要求。如尼维斯岛离岸公司的股东、董事和职员可以是任何国度人民，而且可以住在任何地方，股东和董事可以不开会就采用一律举动，公司的档案和主要交易园地可以位于任何地方。

问题：什么是SPV？SPV是什么意思？ 在证券行业， SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构（英文简称SPV，Special Purpose Vehicle），其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPV的原始概念来自于防火墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。 SPV 的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。 SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。 一般来说 ，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。 空壳公司(shell company)的概念范围通常和SPV类似，但有时会有所区别。例如，在美国证券法背景下，根据SEC规定，shell company是指符合以下条件的公司： (1) 没有或仅有名义上的运营； (2) 资产形式（根据US GAAP认定）：无资产，或者实质上的资产组成只有现金及现金等价物。 但是上述定义不适用于资产支持证券的发行人(ABS issuer)。通常涉及资产支持证券时，基本都会用SPV的称呼。 SPV与离岸公司 有上述定义可见，SPV是为实现特定目的（如持有资产、便利未来资产交易等），根据（有时或可读作：利用）现行法律法规的规定（有时或可读作：漏洞），采取适合该特定目的的形式而设立的企业。 由此引申，选择注册SPV的地区/法域，除需满足上述特定目的外，最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序，以及被主要的金融服务商（银行、券商等）认可，方便资金流动等。而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势，因此常常成为SPV注册地的首选（注：各离岸地之间法律规定和管理体制还是有差异的，因此在具体交易中往往根据对上述各因素的不同偏重而有所取舍）。 从最广泛的角度来说，SPV的直接目的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等），持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处，比如证券化、资产剥离，比如达到/规避特定法律要求等等。 举例一：资产证券化。A公司手里有一个游乐园项目，需要资金覆盖建设、宣传等前期费用，未来用游乐园经营收入偿还。于是，A公司将游乐园（或游乐园未来运营收入的收益权）的法律权益转给SPV（根据所依据法律，有不同的转让方式）；通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。 这一块的例子，国内操作见欢乐谷（华侨城A），国外例子见阿森纳。 举例二：红筹上市。在国内说SPV，一部分指的是这种操作。一般来说，境内企业的实际控制人在海外设立SPV；SPV回头收购境内公司股权（或针对限制/禁止外商投资领域，通过VIE形式取得实际控制），并且与境内企业合并报表；SPV向境外证券市场申请上市。 这一操作的实质是，通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司，打开境外上市的门路（注：按现行法规，中国企业也可以直接申请境外上市，但程序复杂、要求很高，通常除了少数大型国企很少选择）。中国法律要求创始人就SPV设立、SPV收购境内公司（术语：返程收购）、以及未来的上市融资等事项向外管局进行登记。过去许多外管局不予登记，目前有些地方外管局已经放开。 这一部分例子很多，基本上境外上市的中国公司十有六七都是这种操作；中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。 […]