近期，财政部和国税总局共同发布了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（以下简称“101号文”）对居民企业（含上市公司和非上市公司）股权激励有关所得税，尤其是个人所得税事项进行了明确规定。随后，《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（以下简称“62号文”）发布，进一步明确了个人所得税征管的相关事项。本文拟通过对上述文件以及相关法律法规进行系统性梳理。 一、纳税时点 1、非上市公司（含新三板挂牌公司，下同） （1）转让股权时 股权激励计划（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）如能同时满足101号文规定的七个条件[1]，则在取得股权激励时可暂不纳税，相关的个人所得税可递延至股权转让时缴纳。 （2）获得股权激励时和转让股权时 股权激励计划所列内容如不能同时满足101号文规定的七个条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合上述七个条件中第四至第六项条件的，则应在取得股权激励时和转让股权时分别缴纳个人所得税。 2、上市公司 经向主管税务机关备案，可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。 二、应纳税所得额 1、非上市公司 （1）享受递延纳税政策的情形 A.股票（权）期权：应纳税所得额=股权转让收入-行权-合理税费 B.限制性股票：应纳税所得额=股权转让收入-实际出资额-合理税费 C.股权奖励：应纳税所得额=股权转让收入-合理税费 （2）不享受递延纳税政策的情形 如股权激励计划不符合可享受递延纳税政策的条件，则应在获得股权激励时和转让股权时分别计算相关个人所得税的应纳税所得额: A.获得股权激励时：应纳税所得额=公平市场价格[2]–实际出资额 其中，股票（权）期权的实际出资额为行权价，股权奖励的实际出资额为零。 B.股权转让时：应纳税所得额与前述享受递延纳税政策情形下的应纳税所得额一致。 2、上市公司 （1）股票期权：应纳税所得额[3]=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量 （2）限制性股票：应纳税所得额[4]=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数） （3）股权奖励：应纳税所得额比照股票期权和限制性股票所涉个人所得税的相关规定执行[5]。 三、适用纳税项目和税率 1、非上市公司 （1）享受递延纳税政策的情形 股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税[6]。 （2）不享受递延纳税政策的情形 A.取得股权激励时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》[7]有关规定计算缴纳个人所得税。 B.股权转让时，与前述享受递延纳税政策情形下的纳税项目和税率一致。 2、上市公司 （1）股票期权：员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。[8] 员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 （2）限制性股票：比照[9]股票期权的相关规定执行。 [...]